公司章程

第一章 – 總則

第 一 條

    本公司依照公司法規定組織之,定名為智伸科技股份有限公司。英文定名為GLOBAL PMX CO., LTD.。

第 二 條

    本公司所營事業如下:

一、CA01030 鋼鐵鑄造業。
二、CA01050 鋼材二次加工業。
三、CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。
四、CA01120 銅鑄造業。
五、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。
六、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
七、CA02050 閥類製造業。
八、CC01080 電子零組件製造業。
九、CD01030 汽車及其零件製造業。
十、CP01010 手工具製造業。
十一、CQ01010 模具製造業。
十二、F106010 五金批發業。
十三、F106030 模具批發業。
十四、F113010 機械批發業。
十五、F113030 精密儀器批發業。
十六、F114030 汽、機車零件配備批發業。
十七、F119010 電子材料批發業。
十八、F206010 五金零售業。
十九、F206030 模具零售業。
二十、F213040 精密儀器零售業。
二十一、F214030 汽、機車零件配備零售業。
二十二、F219010 電子材料零售業。
二十三、F401010 國際貿易業。
二十四、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一

    本公司因業務或投資關係對外得背書保證。

第二條之二

    本公司得經董事會決議轉投資為他公司有限責任股東,其投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收資本額百分之四十之限制。

第 三 條

    本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第 四 條

    本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。

第二章 – 股份

第 五 條

    公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元,分為壹億伍仟萬股,每股金額新台幣壹拾元,得分次發行,其未發行之股份,授權董事會分次發行。
    前項資本額中,其中保留不超過已發行股份總數之百分之十五供發行員工認股權憑證及限制員工權利新股使用,並授權董事會決議分次發行。
    本公司公開發行後,若擬以低於「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時,應經已發行股份總數過半數之股東之出 席,出席股東表決權三分之二以上同意行之,並得於股東會決議日起一年內分次申報辦理。

第五條之一

    本公司擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應依相關規定,經最近一次股東會決議後,始得辦理轉讓。

第 六 條

    本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。
    本公司公開發行股票後,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條

    股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。
    本公司股票公開發行後,股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內,不得為之。

第七條之一

    本公司股票公開發行後之股務處理,除公司法、其他法令規章另有規定外,依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 – 股東會

第 八 條

    股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。

第 九 條

    股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,簽名或蓋章委託代理人出席。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限。
    本公司股票公開發行後,股東委託出席股東會,除法令另有規定外,悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十 條

    除依相關法令另有規定者外,本公司股東每股有一表決權。

第十一條

    股東會之決議,除法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
    股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
    本公司股票公開發行後,前項議事錄之製作及分發,得以電子或公告方式為之。

第十一條之一

    股東會由董事會召集者,其主席依公司法第208條第3項規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任之。

第十一條之二

    本公司股票公開發行後,如有向證券主管機關申請撤銷股票公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第四章 – 董事及審計委員會

第十二條

    本公司設董事五至九人,任期三年, 採候選人提名制, 股東應 就 董事候選人名單中任之,候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法相關令規定辦理,連選得連任。全體董事合計持股比例,應符合主管機關所頒布之相規定。
    本公司依證券交易法設置審計委員會,由 全體獨立董事組成並員會,由 全體獨立董事組成並員會,由 全體獨立董事組成並員會,由 全體獨立董事組成並員會,由 全體獨立董事組成並其中一人 擔任召集,且至少其中一人 擔任召集,且至少其中一人 擔任召集,且至少具備會 計或財務專長。審委員具備會 計或財務專長。審委員具備會 計或財務專長。審委員之職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 他應遵行事項依主管機關規定辦理。

第十二條之一

    本公司上述董事名額中 ,設置獨 立董事,人數不得少於 三人,由 股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非應一併進行選舉,分別計算當名額。有關獨立董事之設置、專業資格、持股與兼職限制獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。董事會得依法設置各類功能性委員會。能性委員會應訂定行使職權規章

第十二條之二

    本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。

第十三條

    董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表本公司。
    董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。前項之召集通知,得以書面、傳真或電子方式為之。
    除法令另有規定外,董事會由董事長召集,董事會之決議,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意。

第十四條

    董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
    董事無法親自出席董事會時,得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事出席。前項代理人,以受一人之委託為限。
    董事會開會時,如以視訊畫面為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。

第十五條

    全體董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,及公司長期經營績效,並綜合考量公司經營風險,授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。如有盈餘時,另依本章程之規定分配酬勞。

第十五條之一

    董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。
    董事缺額達三分之一,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
    本公司獨立董事因故解任,致人數不足章程之規定者,公司應於最近一次股東會補足之。獨立董事均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
    補選之董事、獨立董事,其任期以補足原任之期限為限。

第十五條之二

    本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第五章 – 經 理 人

第十六條

    本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 – 會 計

第十七條

    公司會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。
    本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交審計委員會查核及出具報告書後,提請股東常會承認。
    1.營業報告書。
    2.財務報表。
    3.盈餘分派或虧損彌補之議案等。

第十八條

    本公司每年度決算如有盈餘時,應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損,如尚有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司資本總額時,不在此限。再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,次就其餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘。盈餘之分配由董事會視營運需要,酌以保留適當額度後,依下列比例分派之:
    1.董事酬勞不高於百分之三。
    2.員工紅利不低於百分之二。本公司分配員工股票紅利時,得包括符合一定條件之從屬公司員工,其分配辦法由董事長訂定之。
    3.其餘為股東紅利;其中股東紅利由董事會擬具分派議案,而所分派股東紅利之金額,其中現金股利不低於現金股利及股票股利合計數之百分之十,並提請股東會決議分派之。

第七章 – 附 則

第十九條

    本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第二十條

    本章程訂立於中華民國七十六年七月十日。
    第一次修正於民國七十九年七月十日。
    第二次修正於民國八十二年十二月三十日。
    第三次修正於民國八十四年四月十八日。
    第四次修正於民國八十四年七月二十日。
    第五次修正於民國八十五年七月二十三日。
    第六次修正於民國八十六年十一月十一日。
    第七次修正於民國八十八年一月八日。
    第八次修正於民國八十八年十月一日。
    第九次修正於民國九十二年五月二十日。
    第十次修正於民國九十五年五月一十九日。
    第十一次修正於民國九十八年五月一十九日。
    第十二次修訂於民國一百年十月二十四日。
    第十三次修訂於民國一○一年六月十一日。
    第十四次修訂於民國一○一年七月二十三日。
    第十五次修訂於民國一○二年六月二十四日。
    第十六次修訂於民國一○二年八月十二日。
    第十七次修訂於民國一○三年一月六日。
    第十八次修訂於民國一○三年六月三十日。
    第十九次修訂於民國一○五年六月二十七日。
    第二十次修訂於民國一○七年六月二十九日。
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